Продолжаем разговор о том, почему в private equity
нет нужды быть Кассандрой Трелони. Первая часть - про поиск и отсев таргетов -
здесь.
Ч.2 Структурирование.Под deal structuring обычно подразумевают источники капитала для покупки компании и балансирование интересов всех заинтересованных сторон в том многослойном пироге, который представляет собой типичная buyout-транзакция. Это абсолютно неподъемная тема - если бы она умещалась в телеграм-посте, гораздо больше фондов занимались бы активами в старой экономике со скучными double-digit доходностями, а не преследованием подрывных единорогов в перерывах между заглатыванием бесплатных канапе на инвестиционных форумах. Скучных активов в индустрии тогда не хватало бы еще больше, чем не хватает сейчас, а личный PE-фонд Гонконгера был бы где-то еще дальше в будущем.
Тем не менее, левереджа мы немного коснемся - если не выкопаем котлован, то хоть раздадим лопаты для дальнейших исследований тем, кому интересно - но в следующем посте серии. А пока поговорим про структурирование в другом смысле - элементы дизайна сделки в плоскости защиты интересов институционального инвестора после покупки компании, применимые даже если это была самая простая кэшевая транзакция.
1) Earn-outs. Механизм, часто используемый при консолидации нескольких фирм/одиночной покупке частного бизнеса, где владелец одновременно является и управленцем (но не обязательно). Заключается в том, что только часть acquisition consideration передается продавцу в фиксированной форме, а остальное зависит от операционных показателей в ближайшие годы после покупки.
Например, фонд покупает сеть специализированных магазинов с ебитдой в $6М, чистой прибылью $3М и ее планируемым ежегодным ростом в 5% за номинальную цену в $40М; скажем, $2М идет на погашение долгов, а из оставшихся $38М на руки бывшему владельцу отдают только $30.4М. Оставшиеся $7.6М идут в форме earn-outs (заработай, чтобы унести): договора о переуступке бывшему владельцу 80% чистой прибыли сети в следующие три года. (3x0.8 + 3x1.05x0.8 + 3x1.05^2x0.8 = ~$7.6М).
Что этим достигается? Великий
alignment of interests. Структура очевидна, когда тебе нужно время для того, чтобы подобрать команду и перенастроить процессы - в идеале бывший владелец на какое-то время остаётся в бизнесе на зарплате и, правильно мотивированный, изо всех сил развивает его, выполняя или перевыполняя свой же предпродажный прогноз роста ключевых метрик. Но если мы говорим об институциональном продавце, такая структура позволяет убедиться, что он, выйдя за порог, не станет помогать конкурентам, сманивать ключевой персонал или любым другим образом копать под бизнес.
2) Staged payments. Это когда те первые $30.4М ещё и разносят во времени для уменьшения единовременных капитального оттока со стороны покупателя и увеличения IRR сделки.
3) Stock warrants. Как колл-опционы, только от самой фирмы и в отношении вновь выпускаемых акций - позволяют инвестору получить/увеличить свою долю акционерного капитала по определенной цене после определенного момента во времени. Регулярный элемент байаутов, который, как правило, используют в качестве "подсластителя" для провайдеров мезанинного долга; в отличие от них, PE-инвестор в таком случае чаще всего будет использовать конвертируемые ноты или preferred stock.
В кэш-покупке частной компании очень редки и возможны в том случае, если владелец хочет продать только миноритарную часть компании, а вы хотите, при определенных обстоятельствах, иметь возможность по заранее установленной цене размыть его долю и, к примеру, лишить контроля.
#профессия
